صفر تا صد شرایط مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود
با تمام شرایط مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود آشنا شوید. از نحوه انتخاب، مدت مدیریت و شرایط قانونی تا مسئولیت‌ها. برای اطلاعات کامل کلیک کنید!
مقدمه: انتخاب مدیر عامل در شرکت با مسئولیت محدود، یکی از حیاتی‌ترین تصمیمات شرکا برای تضمین آینده و موفقیت کسب‌وکار است. مدیر عامل به عنوان نماینده قانونی و مسئول اداره امور روزمره، نقشی کلیدی در راهبری شرکت، اجرای تصمیمات و حفاظت از منافع شرکا دارد. درک دقیق شرایط مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود بر اساس قانون تجارت، نه تنها یک الزام حقوقی است، بلکه به شرکا کمک می‌کند تا با انتخابی آگاهانه، فردی شایسته را در این جایگاه مهم قرار دهند و از بروز مشکلات حقوقی در آینده جلوگیری کنند.
مدیر عامل در شرکت با مسئولیت محدود کیست و چگونه انتخاب می‌شود؟
طبق ماده ۱۰۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر اداره می‌شود. یکی از اصلیترین مسئولیت مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود ضمن این که می‌توانند موظف (کارمند شرکت و دریافت‌کننده حقوق) یا غیرموظف باشند، مسئولیت نمایندگی و اداره شرکت را بر عهده دارند. در عرف تجاری، به مدیر اصلی که بالاترین مقام اجرایی را دارد، “مدیر عامل” گفته می‌شود، هرچند قانون تجارت الزاماً از این عنوان استفاده نکرده است.
انتخاب مدیر یا مدیران در صلاحیت مجمع عمومی عادی شرکاست. تصمیمات در این مجمع باید با رعایت حدنصاب قانونی اتخاذ شود که در ادامه به تفصیل به آن پرداخته خواهد شد.
آیا مدیر عامل حتماً باید از بین شرکا باشد؟
یکی از سوالات متداول این است که آیا مدیر عامل باید حتماً از میان صاحبان سرمایه (شرکا) انتخاب شود؟ پاسخ قانون به این سوال منفی است.
بر اساس ماده ۱۰۴ قانون تجارت، مدیران می‌توانند
از بین شرکا یا از خارج از شرکت انتخاب شوند. این ویژگی انعطاف‌پذیری بالایی به شرکت‌های با مسئولیت محدود می‌دهد.
- مثال کاربردی: فرض کنید یک شرکت با مسئولیت محدود در زمینه فناوری اطلاعات توسط دو برنامه‌نویس تأسیس شده است. این دو شریک، تخصص فنی بالایی دارند اما در زمینه مدیریت بازاریابی و فروش تجربه‌ای ندارند. آن‌ها می‌توانند با استناد به قانون، یک مدیر بازاریابی حرفه‌ای را که هیچ سهم‌الشرکه‌ای در شرکت ندارد، به عنوان مدیر عامل یا عضو هیئت مدیره انتخاب کنند تا شرکت را از نظر تجاری رشد دهد.
این قابلیت به شرکت اجازه می‌دهد تا از تخصص و تجربه افراد حرفه‌ای خارج از دایره شرکا بهره‌مند شود، بدون آنکه نیازی به واگذاری سهم‌الشرکه به آن‌ها باشد.
چه کسانی نمی‌توانند مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود شوند؟
اگرچه قانون تجارت شرایط ویژه‌ای را به صراحت برای مدیران این نوع شرکت ذکر نکرده، اما با مراجعه به شرایط عمومی صحت معاملات و سایر قوانین، می‌توان محدودیت‌های زیر را برشمرد:
- محجورین: افرادی که به دلیل صغر سن، جنون یا سفاهت، اهلیت قانونی برای انجام معاملات ندارند (مانند کودکان و افراد سفیه)، نمی‌توانند به سمت مدیریت انتخاب شوند. بلوغ، عقل و رشد از شرایط اساسی برای تصدی این سمت است.
- ورشکستگان: فردی که حکم ورشکستگی او صادر شده و هنوز اعتبار خود را اعاده نکرده است، نمی‌تواند به مدیریت شرکت تجاری منصوب شود. این منع، یک محدودیت عقلی و منطبق بر قاعده است تا از منافع شرکت و اشخاص ثالث محافظت شود.
- محرومین از حقوق اجتماعی: افرادی که به دلیل ارتکاب جرائم خاص، به موجب حکم قطعی دادگاه از حقوق اجتماعی محروم شده‌اند، نمی‌توانند در طول مدت محرومیت، مدیریت شرکت‌های تجاری را بر عهده بگیرند. این مورد در مواد ۲۵ و ۲۶ قانون مجازات اسلامی ۱۳۹۲ به روشنی بیان شده است.
- کارمندان دولت و قضات: بر اساس اصل ۱۴۱ قانون اساسی و قوانین دیگر، قضات، مدیران دولتی و کارمندان برخی نهادهای خاص از داشتن شغل دوم در شرکت‌های خصوصی منع شده‌اند.
مدت مدیریت مدیر عامل در شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟
یکی از تفاوت‌های کلیدی شرکت با مسئولیت محدود با شرکت‌های سهامی، در مدت زمان مدیریت مدیران است. قانون تجارت در این زمینه آزادی عمل قابل توجهی به شرکا داده است.
مطابق ماده ۱۰۴ قانون تجارت، مدیران می‌توانند برای مدتی
محدود یا نامحدود انتخاب شوند.
انتخاب مدیر برای مدت نامحدود
شرکا می‌توانند در مجمع عمومی، مدیر یا مدیران را برای مدتی نامحدود منصوب کنند. این بدان معناست که تا زمانی که مدیر مذکور استعفا ندهد، فوت نکند، شرایط قانونی را از دست ندهد یا توسط مجمع عزل نشود، مدیریت او ادامه خواهد داشت.
این ویژگی باعث می‌شود شرکت‌های با مسئولیت محدود، به خصوص شرکت‌های خانوادگی و کوچک، نیازی به برگزاری مجامع سالیانه برای تمدید دوره مدیریت مدیران نداشته باشند؛ امری که در شرکت‌های سهامی یک الزام قانونی است.
انتخاب مدیر برای مدت محدود
شرکا همچنین مختارند که مدیران را برای یک دوره مشخص، مثلاً دو یا سه سال، انتخاب کنند. پس از پایان این دوره، سمت مدیریت فرد مذکور خاتمه می‌یابد و مجمع عمومی عادی باید برای انتخاب مدیر جدید یا تمدید مدیریت مدیر قبلی تشکیل جلسه دهد.
|
نوع مدیریت |
مزایا |
معایب |
|
نامحدود |
ثبات مدیریتی بالا<br>- عدم نیاز به برگزاری مجمع برای تمدید <br>- مناسب برای شرکت‌های خانوادگی |
کاهش نظارت دوره‌ای شرکا بر عملکرد مدیر<br>- دشوارتر بودن تغییر مدیر در صورت عدم رضایت |
|
محدود |
امکان ارزیابی عملکرد مدیر در پایان هر دوره<br>- افزایش نظارت شرکا<br>- تسهیل در تغییر مدیر |
نیاز به برگزاری مجمع برای انتخاب مجدد<br>- احتمال عدم ثبات در استراتژی‌های بلندمدت |
تشریفات و شرایط قانونی برای انتخاب مدیر عامل چیست؟
انتخاب و یا تغییر مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود یک فرآیند قانونی است که باید با رعایت تشریفات خاصی انجام شود تا از نظر حقوقی معتبر باشد. این تشریفات عمدتاً به نحوه تشکیل مجمع عمومی عادی و حدنصاب‌های لازم برای تصمیم‌گیری بازمی‌گردد.
- دعوت از مجمع: برای انتخاب مدیر، باید مجمع عمومی عادی شرکا تشکیل شود. دعوت از شرکا باید طبق رویه‌ای که در اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده، انجام گیرد.
- رعایت حدنصاب تصمیم‌گیری: طبق ماده ۱۰۶ قانون تجارت، تصمیمات مجمع عمومی عادی (از جمله انتخاب مدیر) باید با اکثریت آراء شرکایی که حداقل نصف سرمایه شرکت را در اختیار دارند، اتخاذ شود.
- جلسه دوم در صورت عدم حصول حدنصاب: اگر در جلسه اول، اکثریت دارندگان نصف سرمایه حاضر نبودند یا به توافق نرسیدند، باید تمام شرکا مجدداً برای جلسه دوم دعوت شوند. در جلسه دوم، تصمیمات با
اکثریت عددی شرکا (یعنی نصف بعلاوه یک نفر از شرکا) گرفته می‌شود، حتی اگر این افراد نصف سرمایه را در اختیار نداشته باشند. - امکان تغییر حدنصاب در اساسنامه: نکته بسیار مهم این است که شرکا می‌توانند در اساسنامه شرکت، ترتیبی برخلاف موارد فوق (حدنصاب‌های مذکور) مقرر کنند.
پس از انتخاب، نام و مشخصات مدیر یا مدیران باید در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت رسیده و آگهی شود تا اشخاص ثالث از نماینده قانونی شرکت مطلع باشند.
آیا شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند هیئت مدیره داشته باشد؟
قانون تجارت اداره شرکت با مسئولیت محدود را حتی با یک مدیر نیز مجاز دانسته است. بنابراین، برخلاف شرکت‌های سهامی، وجود هیئت مدیره در این نوع شرکت الزامی نیست.
با این حال، اگر شرکا تصمیم بگیرند که شرکت توسط چند نفر اداره شود (مثلاً سه نفر)، این مدیران مجموعاً “هیئت مدیره” را تشکیل می‌دهند. در چنین حالتی، بسیار ضروری است که نحوه تصمیم‌گیری هیئت مدیره (مثلاً با رأی اکثریت اعضا)، حدود اختیارات هر عضو و سایر جزئیات در اساسنامه شرکت به دقت مشخص شود تا از بروز اختلاف در آینده جلوگیری گردد. در صورت سکوت اساسنامه، تصمیمات هیئت مدیره باید با اکثریت آراء اتخاذ شود.
جمع‌بندی: همانطور که مشاهده شد، قانونگذار در تعیین شرایط مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود، انعطاف‌پذیری قابل توجهی را در نظر گرفته است. امکان انتخاب مدیر از خارج از شرکا، قابلیت تعیین مدت مدیریت به صورت محدود یا نامحدود و ساختار ساده اداره شرکت، آن را به گزینه‌ای جذاب برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط تبدیل کرده است. با این حال، شرکا باید با آگاهی کامل از الزامات قانونی و با تدوین یک اساسنامه دقیق، چارچوب اختیارات و وظایف مدیران را مشخص کنند تا از حقوق خود و منافع شرکت به بهترین شکل ممکن محافظت نمایند.
اگر میخواهید مدیرعامل شرکت را تغییر بدین. پیشنهعاد میکنم به سایت تک نیک ثبت به شماره 09189414281 مراجعه فرمایید.
